執行と監督の役割を分担するアメリカ型のコーポレート・ガバナンス（企業統治）の仕組み。２００３年４月の商法改正で、資本金５億円以上または負債総額２００億円以上の大会社が選択できるようになった。従来の監査役制度と違い監査役を置かず、取締役会の内部組織として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３委員会および執行役を設置しなければならない。
　また各委員会は取締役３人以上から成り、その過半数を社外取締役にする必要がある。業務執行は執行役が行い、取締役は戦略決定と監視を行い業務執行はできない（執行役との兼務は可能）。
　つまり社外取締役による監視を強化することで経営の透明化を図ることを目的としている。