独立役員とは、一般株主と利益が相反するおそれのない社外役員のことをいう。
　独立役員の法的地位と責任範囲は、会社法上の社外役員と同様だが、一般株主保護の観点から、独立役員のほうが企業の経営陣からより独立した存在である点に違いがある。
　東京証券取引所は、平成22年３月31日に「独立役員に期待される役割」を公表し、取締役会などにおいて一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、「一般株主の利益保護のために行動することが期待される」として、独立役員がこの役割を果たすために留意すべき具体的な点を挙げている。