社外取締役は昔から存在していたが、2002年の商法改正において、「株式会社の取締役であって、現在及び過去において、当該株式会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人ではないもの」という定義がなされた。
　社外取締役の権限や責任は取締役と同じであるが、社外取締役には、より中立的かつ独立的な立場で、経営全般を監視する機能が求められている。現行法では、監査役設置会社については選任が義務づけられていないが、コーポレートガバナンスの強化の観点から、社外取締役を選任する会社が増えている。