一般には、会社とのしがらみや利害関係がなく、第三者的な立場から経営をチェックする役割を持つ取締役のことをいう。
　会社法では、親会社の取締役・使用人等ではないこと や、その会社及びその子会社・兄弟会社の業務執行者（代表取締役・業務執行取締役・使用人等）でないこと など、社外取締役の要件を具体的に定めている。
　現行の会社法では、特別取締役を設置している会社、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社以外の会社については、社外取締役の設置は必須ではないが、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるものに限る）であって上場会社など一定の要件を満たす会社については、社外取締役を設置しない場合は「設置することが相当でない理由」を株主総会で説明することが義務付けられている。